Программа курса «акционерное право россии»
|
| ПРОГРАММА КУРСА «АКЦИОНЕРНОЕ ПРАВО РОССИИ» Раздел 1. АКЦИОНЕРНОЕ ПРАВО, АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО, АКЦИОНЕРНОЕ ПРАВООТНОШЕНИЕ: ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Акционерное право как правовой институт, наука и учебная дисциплина. Понятие акционерного права как правового института. Проблема отраслевой принадлежности акционерного права (подразделение гражданского права, комплексное правовое образование, иные подходы). Предмет и метод акционерного права. Корпоративное право: подходы к определению, соотношение с акционерным правом. Положения Концепции развития гражданского законодательства РФ относительно видов корпоративных отношений и их места в предмете гражданского права. ^ Понятие и система источников акционерного права. Нормативные акты. Общепризнанные принципы и нормы международного права и международные договоры РФ. Роль обычаев делового оборота для акционерного права. Значение судебной практики (актов Конституционного Суда РФ, разъяснений высших судебных инстанций, судебных актов по конкретным делам и обобщений судебной практики) в применении и совершенствовании акционерного законодательства. Акционерное и иное законодательство, содержащее нормы акционерного права. Федеральные законы, иные правовые акты РФ, акты федеральных органов исполнительной власти. Место ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах» в системе нормативных актов – источников акционерного права. Роль ФСФР России в регулировании отношений в акционерной сфере. Структура и сфера применения ФЗ «Об акционерных обществах». Изъятия из сферы его действия (применительно к обществам в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности; обществам, созданным на базе реорганизованных сельскохозяйственных предприятий и организаций АПК; обществам, созданным при приватизации государственных и муниципальных предприятий). Особенности правового регулирования для других групп обществ (акционерных обществ работников (народных предприятий), обществ с участием иностранных инвесторов, акционерных инвестиционных фондов и пр.). Кодекс (Свод правил) корпоративного поведения: юридическая сила, значение, структура, механизмы применения. Проблема отнесения Кодекса (Свода правил) корпоративного поведения к источникам права. Раскрытие акционерными обществами информации о следовании положениям Кодекса (Свода правил) корпоративного поведения. Проблема отнесения локальных актов акционерных обществ к источникам акционерного права. Проблематика «акционерных соглашений». ^ Предмет науки акционерного права. Методы научных исследований. Взаимодействие науки акционерного права с иными науками. История науки акционерного права. Акционерное право как учебная дисциплина: предмет и система. ^ Понятие и основные признаки акционерного общества; место акционерного общества в системе юридических лиц. Характеристики акционерного общества как юридического лица, коммерческой организации, хозяйственного общества. Разделение уставного капитала на акции. Правоспособность акционерного общества. Фирменное наименование и место нахождения акционерного общества. Филиалы и представительства акционерного общества. Дочерние и зависимые акционерные общества. Акционерное общество как корпорация и объединение капиталов. Экономико-правовые достоинства и недостатки акционерной формы предпринимательства. Правовая природа акционерного общества: основные теоретические конструкции. Договорная теория (акционерное общество - товарищество (договор)). Теории, определяющие акционерное общество как форму реализации юридического лица. Концепции двойственной природы акционерного общества. Теории, определяющие акционерное общество в качестве выделенного (объединенного) имущества. Социально-правовые теории ХХ века (теории «институций», «корпоративного конституционализма», отделения собственности от управления и др.). ^ . Основные различия между открытыми и закрытыми акционерными обществами (с точки зрения размещения и обращения акций, числа и круга акционеров, размера уставного капитала, обязательного раскрытия информации). Преимущественное право на приобретение акций, отчуждаемых акционерами закрытого акционерного общества: субъекты; условия, порядок и сроки осуществления; последствия нарушения. Нормативные запреты на создание отдельных организаций в форме акционерного общества определенного типа. Дискуссия относительно целесообразности сохранения конструкции закрытого акционерного общества; предложения Концепции развития гражданского законодательства РФ по поводу деления акционерных обществ на типы (виды). ^ (в зависимости от сферы деятельности и др.). Акционерное общество работников (народное предприятие) как особая разновидность акционерного общества. ^ Появление и развитие акционерных обществ и акционерного права в России до Октябрьской революции 1917 г. Первые проекты акционерных компаний в России. Первые акционерные компании в России (Российская в Константинополе торгующая компания и пр.). Указ от 1 августа 1805 г. Манифест от 1 января 1807 г. Положение о компаниях на акциях 1836 г. «Сепаратное законодательство». Акционерные кризисы (спекуляции). Попытки реформирования акционерного законодательства во второй половине XIX века. Акты Временного правительства в сфере акционерного дела. ^ Национализация акционерных обществ после Октябрьской революции 1917 г. Акционерные общества и акционерное право в период нэпа. ГК РСФСР 1922 г. об акционерных обществах. Положение об акционерных обществах 1927 г. Возрождение акционерного предпринимательства и акционерного права в конце XX века. Союзное и российское законодательство об акционерных обществах 90-х годов XX века. Реформирование акционерного законодательства на современном этапе. ^ Многообразие гражданско-правовых и иных правоотношений в акционерной сфере. Понятие и виды акционерных правоотношений. Проблема подразделения акционерных правоотношений на внутренние и внешние. Членское акционерное правоотношение: понятие, природа и общая характеристика. Проблема признания членского акционерного правоотношения в качестве обязательственного. Вопрос о «единстве» членского акционерного правоотношения. Юридические факты в акционерном праве. Соотношение индивидуальных корпоративных актов со сделками. Раздел 2. ^ ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ, ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 2.1. Учреждение акционерного общества. Понятие и порядок учреждения акционерного общества. Способы создания акционерного общества. Понятие учреждения акционерного общества. Создание и учреждение общества: соотношение понятий. Юридические факты, приводящие к созданию акционерного общества путем учреждения вновь. Решение об учреждении акционерного общества: порядок принятия и содержание. Договор о создании акционерного общества: правовая природа, форма и содержание. Государственная регистрация акционерного общества. Ограничения прав учредителей и общества до оплаты акций. Понятие «сделка, связанная с учреждением общества». ^ . Понятие учредителя акционерного общества. Ограничения состава учредителей (акционеров). Число учредителей (акционеров); акционерные общества с единственным участником («компании одного лица»). Ответственность учредителей и общества по обязательствам, связанным с созданием общества и возникшим до государственной регистрации общества. ^ : правовая природа; содержание; внесение изменений и дополнений (утверждение в новой редакции) и их государственная регистрация. Доступ к уставу акционеров и иных заинтересованных лиц. ^ Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые акционерным обществом. Эмиссия ценных бумаг: понятие и процедура. Понятие эмиссионной ценной бумаги. Эмиссионные ценные бумаги (акции, облигации, опционы эмитента, российские депозитарные расписки), размещаемые акционерным обществом в обязательном и факультативном порядке. Содержание и соотношение понятий «размещение ценных бумаг», «обращение ценных бумаг», «эмиссия ценных бумаг». Правовое регулирование эмиссии ценных бумаг. Процедура эмиссии ценных бумаг. Правовое значение государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) и отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска). Последствия размещения акций до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска). Государственная регистрация выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации. Возможность совершения сделок с ценными бумагами до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска). Признание решений эмитента и регистрирующего органа, связанных с эмиссией, выпуска (дополнительного выпуска), сделок, совершенных в процессе размещения, недействительными: порядок, круг истцов; срок исковой давности. ^ Понятие акции. Категории акций; различия между обыкновенными и привилегированными акциями. Ограничение на размещение привилегированных акций. Типы привилегированных акций. Кумулятивные привилегированные акции. Возможность конвертации обыкновенных и привилегированных акций в акции иной категории (типа), облигации и иные ценные бумаги. Акция как именная ценная бумага; вопрос о целесообразности введения в России акций на предъявителя. Бездокументарная форма акций. Голосующие и неголосующие акции. Случаи, когда обыкновенная акция не предоставляет право голоса. Случаи, когда привилегированная акция предоставляет право голоса. Дробные акции: понятие, правовая природа, случаи образования, обращение. Голосование дробными акциями (в том числе кумулятивное), учет прав на дробные акции в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Подход Концепции развития гражданского законодательства РФ относительно целесообразности сохранения конструкции дробных акций. Размещенные и объявленные акции. Дополнительные акции. Способы размещения акций. Понятие и особенности распределения акций среди учредителей (приобретения акций единственным учредителем) при учреждении акционерного общества; распределения дополнительных акций среди всех акционеров общества; подписки (открытой или закрытой); конвертации. ^ : понятие; условия, способы и правила размещения; исполнение. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества. Понятие облигации. Виды облигаций (в зависимости от возможности конвертации в акции; от субъекта прав, удостоверенных облигацией; от обеспеченности заемного обязательства; от доходности; от срока погашения; от формы имущественного предоставления). Размещение облигаций: орган, полномочный принимать решение о размещении; содержание решения о размещении облигаций; условия размещения облигаций (в том числе облигаций без обеспечения); способы размещения; цена размещения, форма и порядок оплаты. Особенности размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. ^ Понятие и правовая природа уставного капитала акционерного общества. Соотношение понятий «уставный капитал общества» и «имущество общества». Гарантийная и иные функции уставного капитала акционерного общества. Минимальный размер уставного капитала. Активы и чистые активы акционерного общества: понятие, порядок определения, соотношение с уставным капиталом. Последствия снижения стоимости чистых активов. Положения Концепции развития гражданского законодательства РФ относительно уставного капитала хозяйственных обществ. ^ за счет акционеров и акционерного общества. Формирование (оплата) уставного капитала акционерами при учреждении общества и размещении посредством подписки дополнительных акций (цена размещения акций; форма, сроки и порядок оплаты акций; денежная оценка имущества при оплате акций неденежными средствами). Последствия неполной оплаты акций учредителями общества. Учет неоплаченной учредителем акции при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании акционеров. Правовой режим неоплаченных учредителями акций, перешедших к обществу. ^ . Способы и условия увеличения уставного капитала. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций: орган, принимающий решение об увеличении; источники собственных средств, за счет которых осуществляется увеличение; способ и процедура размещения акций. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций: органы, принимающие решение об увеличении; содержание решения об увеличении; источники увеличения; способы и процедура размещения акций; гарантии прав акционеров. Увеличение уставного капитала при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 % голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности. Особенности внесения изменений и дополнений в устав, связанных с увеличением уставного капитала Уменьшение уставного капитала: способы; виды (добровольное и обязательное уменьшение); условия; защита прав кредиторов. Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, сопровождающееся выплатой акционерам денежных средств и (или) передачей им эмиссионных ценных бумаг. Особенности внесения изменений и дополнений в устав, связанных с уменьшением уставного капитала. ^ Понятие, источники образования и направления использования прибыли акционерного общества. Прибыль и чистая прибыль: соотношение понятий. Фонды в акционерном обществе. Обязательное и добровольное образование фондов. Резервный фонд: размер, порядок формирования, цели использования. Специальный фонд акционирования работников: порядок формирования (в том числе в связи с возмездной реализацией работникам акций, приобретенных за счет средств фонда); цели использования. ^ Способы прекращения деятельности акционерного общества. Реорганизация акционерного общества: понятие, виды, формы и процедура (порядок). Решения, принимаемые при реорганизации акционерных обществ в различных формах. Документы о правопреемстве (передаточный акт и разделительный баланс); договоры о слиянии и присоединении. Круг лиц, которые могут стать участниками создаваемых в результате реорганизации юридических лиц. Формирование имущества и уставного капитала обществ, создаваемых в результате реорганизации. Размещение и погашение эмиссионных ценных бумаг при реорганизации. Защита прав и интересов кредиторов и акционеров при реорганизации. Проблема «смешанной» реорганизации. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением. Отграничение реорганизации в форме преобразования от изменения типа акционерного общества. ^ : понятие, виды, процедура (порядок). Проблема «обратимости» добровольной ликвидаци. Общие и специальные основания для принудительной ликвидации. Правовая позиция Конституционного Суда РФ по поводу конституционности положений ст. 35 ФЗ «Об акционерных обществах». Правовое положение ликвидационной комиссии. Правила распределения имущества ликвидируемого общества между акционерами. Раздел 3. ^ 3.1. Права, обязанности и ответственность акционера. Права акционера: классификация, особенности осуществления. Зависимость осуществления прав акционеров от категории (типа) и количества акций. Ограничения и условия реализации прав акционера в отдельных случаях (при неполной оплате акций, в случае залога и ареста акций и др.). Акционерные соглашения: понятие, правовая природа, субъектный состав, форма и содержание, последствия нарушения. ^ : виды и характеристика. Право на получение дивидендов. Понятие, виды и экономико-правовая сущность дивидендов. Виды дивидендной политики. Периоды, за которые выплачиваются дивиденды. Принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов; последствия необъявления дивидендов. Источники выплаты, форма выплаты и размер дивидендов. Сроки и порядок выплаты дивидендов. Субъекты права на получение объявленных дивидендов; правила составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов. Ограничения и очередность выплаты дивидендов. Последствия невыплаты объявленных дивидендов. Право на получение части имущества общества в случае его ликвидации. Особенности реализации данного права владельцами обыкновенных и владельцами привилегированных акций. Преимущественное право приобретения акций закрытого акционерного общества: условия реализации, порядок и срок осуществления, возможность уступки, последствия нарушения. Исчисление и правовая природа срока осуществления преимущественного права. Преимущественное право приобретения размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции: условия реализации, субъекты, порядок осуществления, последствия нарушения. Исчисление и правовая природа срока действия преимущественного права. Иные имущественные права акционеров (право на выкуп акций и др.). ^ виды и характеристика. Право на участие в управлении акционерным обществом и его основные составляющие (право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса; право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров; право участвовать в формировании повестки дня общего собрания акционеров). Право на информацию. Обязательное раскрытие акционерным обществом информации. Предоставление обществом информации акционерам по их запросу. Доступ к документам и ознакомление с документами: соотношение понятий. Правила хранения документов акционерного общества (документы, подлежащие хранению; место и сроки хранения и т.д.). Право требовать от держателя реестра акционеров предоставления данных из реестра. Правовая позиция Конституционного Суда РФ по поводу конституционности положения ФЗ «О рынке ценных бумаг» о предоставлении сведений из реестра владельцев именных ценных бумаг. Право требовать проверки финансово-хозяйственной деятельности общества (ревизионной комиссией и аудитором). ^ Охрана и защита прав и законных интересов: соотношение понятий. Юрисдикционная и неюрисдикционная формы защиты прав и интересов акционеров. Способы защиты прав и интересов акционеров. Возможность и условия обжалования акционером решений органов общества. Косвенные иски акционеров. Механизмы досудебного урегулирования корпоративных конфликтов. Роль корпоративного секретаря в деле обеспечения соблюдения органами и должностными лицами акционерного общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров. Обязанности акционера: виды и общая характеристика. Ответственность акционера: случаи, основания и размер. ^ Основания и порядок приобретения статуса акционера. Проблема определения момента приобретения прав акционера (при учреждении общества, при размещении дополнительных акций, при обращении акций). ^ Понятие, функции и цели ведения реестра. Реестр и система ведения реестра: соотношение понятий. Обязанность общества по ведению и хранению реестра. Держатель реестра. Депозитарная деятельность. Ответственность общества и регистратора за убытки, причиненные акционеру: характер, условия наступления, основания освобожения, право регресса. Содержание реестра. Виды зарегистрированных в реестре лиц (владельцы, номинальные держатели, доверительные управляющие, залогодержатели). Обязанность зарегистрированных лиц по информированию держателя реестра об изменении своих данных. Порядок ведения реестра: правовое регулирование; операции держателя реестра, порядок и сроки внесения записей в реестр, отказ от внесения записи; счета зарегистрированных лиц и эмитента; документы системы ведения реестра (передаточное и залоговое распоряжение, регистрационный журнал, выписка из реестра и др.). Определение даты внесения записи в реестр при наличии спора. Возможность исключения держателем реестра записи по своей инициативе. Особенности учета не полностью оплаченных акций и внесения изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты. Особенности учета залога ценных бумаг и внесения изменений, касающихся перехода прав на заложенные ценные бумаги. ^ Правовое регулирование вопросов концентрации акций: общие положения. Понятие поглощения. ^ Добровольное и обязательное предложение о приобретении ценных бумаг: понятие, правовая природа, содержание и основные отличия. Случаи неприменения правил об обязательном предложении. Процедура приобретения ценных бумаг на основании добровольного и обязательного предложения. Направление оферентом предложения в акционерное общество. Рассмотрение предложения уполномоченным органом общества; рекомендации в отношении предложения. Информирование о предложении владельцев ценных бумаг, которым оно адресовано. Принятие предложения владельцами ценных бумаг. Передача ценных бумаг оференту (зачисление ценных бумаг на лицевой счет или счет депо лица, направившего предложение). Оплата оферентом приобретенных ценных бумаг. Гарантии прав и интересов акционеров и лица, сделавшего добровольное или обязательное предложение. Правила определения цены приобретаемых ценных бумаг. Банковская гарантия как способ обеспечения исполнения обязательств оферента. Конкурирующее предложение. Изменение добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия решений органами управления открытого акционерного общества после получения добровольного или обязательного предложения и последствия нарушения данного порядка. Срок действия ограничений полномочий органов управления акционерного общества. ^ Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций, ценных бумаг по требованию их владельцев. Условия заявления требования о выкупе; предмет и процедура выкупа. Особенности выкупа при неисполнении приобретателем обязанности по направлению уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг. Выкуп ценных бумаг по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций. Условия заявления требования о выкупе; предмет и процедура выкупа. Правовая позиция Конституционного Суда РФ по поводу конституционности принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров. Государственный контроль за приобретением акций открытого акционерного общества (предварительный, текущий и ретроспективный). ^ Основания прекращения участия в акционерном обществе: виды и характеристика. Приобретение и выкуп акционерным обществом размещенных акций. Случаи возникновения у акционерного общества права собственности на размещенные акции. Понятия «приобретение» и «выкуп» акционерным обществом размещенных акций. Приобретение акций в целях сокращения их общего количества и в иных целях: орган, принимающий решение о приобретении; условия приянтия решения о приобретении; «судьба» приобретенных акций. Требования к содержанию решения о приобретении. Порядок и сроки приобретения акций. Ограничения на приобретение акций. Консолидация и дробление акций. Выкуп акционерным обществом размещенных акций по требованию акционеров. Субъекты, условия реализации и порядок осуществления права на выкуп акций. Выкупная цена акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций. Правовой режим выкупленных акций. Раздел 4. ^ 4.1. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика. Управление акционерным обществом: понятие, основные начала и субъекты осуществления. Модели корпоративного управления. Разграничение понятий «управление» и «контроль». Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества. Органы акционерного общества: понятие и классификация; соотношение с представителями. Система органов акционерного общества. ^ Место общего собрания акционеров в системе органов акционерного общества. Общее собрание акционеров как высший орган управления акционерного общества. Принятие решений, относящихся к компетенции общего собрания акционеров, в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру. Правовое регулирование вопросов подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. ^ : понятие, виды (исключительная и неисключительная) и содержание. Направления ограничения компетенции общего собрания акционеров. Соотношение компетенции общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета); допустимость передачи вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, на решение совету директоров (наблюдательному совету) и исполнительным органам. Вопросы, рассматриваемые общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета). ^ . Годовое общее собрание акционеров: инициаторы созыва, сроки проведения, повестка дня. Внеочередное общее собрание акционеров: инициаторы и порядок созыва, сроки проведения. Требования о понуждении общества провести общее собрание акционеров. ^ (собрание и заочное голосование). Ограничения при определении формы проведения общего собрания акционеров. «Смешанная» форма как особая разновидность очной формы общего собрания акционеров. ^ Роль совета директоров (наблюдательного совета) при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Круг вопросов, определяемых при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Формирование повестки дня годового и внеочередного общего собрания акционеров. Круг лиц (органов), имеющих право вносить вопросы в повестку дня и выдвигать кандидатов в органы общества. Требования к содержанию предложения в повестку дня; процедура рассмотрения предложения, основания для отказа во включении вопроса (кандидата) в повестку дня (список кандидатур). Требования о понуждении общества включить вопрос (кандидата) в повестку дня (список кандидатур). Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: порядок и дата составления, содержание, случаи внесения изменений. Право на ознакомление со списком, на предоставление выписки из списка (справки о невключении в список). Информация о проведении общего собрания акционеров. Сообщение о проведении собрания: сроки, способы, содержание. Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании. ^ Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров. Личное участие и участие через представителя. Возможность замены представителя. Форма и содержание доверенности на голосование. Последствия передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании. Реализация права на участие в собрании акционерами - участниками общей долевой собственности на акции. Счетная комисии и рабочие органы общего собрания акционеров. Счетная комиссия: порядок избрания; требования к количественному и персональному составу; функции; осуществление функций счетной комиссии регистратором. Председатель, президиум и секретарь общего собрания акционеров. Кворум общего собрания акционеров, его значение и порядок определения. Последствия отсутствия кворума на годовом и внеочередном общем собрании акционеров. Кворум повторного общего собрания акционеров. Голосование на общем собрании акционеров. Принцип голосования и исключения из него. Кумулятивное голосование. Правила подсчета голосов. Использование бюллетеней для голосования: случаи обязательного использования, требования к содержанию бюллетеней (в том числе при проведении кумулятивного голосования), правила заполнения бюллетеней, недействительность бюллетеней. Время голосования. Принятие решений общим собранием акционеров. Количество голосов, необходимых для принятия решения. Особенности принятия решения по порядку ведения собрания. Документальное оформление хода и итогов общего собрания акционеров. Протокол об итогах голосования: орган (лицо), его составляющее; содержание и юридическое значение; срок составления. Протокол общего собрания акционеров: содержание и юридическое значение; срок составления; подписание. Способы и срок доведения до сведений акционеров решений, принятых общим собранием акционеров, и итогов голосования. Отчет об итогах голосования. ^ : правовая природа, срок действия. Обжалование решения, принятого общим собранием акционеров: субъекты права на обжалование; условия признания решения недействительным и оставления его в силе; срок обжалования, его правовая природа, возможность восстановления в случае пропуска. Условия и последствия признания решения общего собрания акционеров не имеющим силы. ^ Место совета директоров (наблюдательного совета) в системе органов акционерного общества. Совет директоров (наблюдательный совет) как орган общего руководства деятельностью акционерного общества. Осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) общим собранием акционеров. ^ : содержание, виды. Возможность расширения компетенции уставом, а также передачи вопросов на решение исполнительному органу. ^ : порядок; способ голосования (кумулятивное голосование); срок полномочий; досрочное прекращение полномочий. Персональный и количественный состав. Исполнительные и независимые члены совета директоров. ^ Председатель совета директоров (наблюдательного совета): избрание (переизбрание); полномочия; право решающего голоса; осуществление функций председателя в случае его отсутствия. Иные структурные подразделения совета директоров (наблюдательного совета). Заседание совета директоров (наблюдательного совета): порядок созыва и проведения; кворум для проведения заседания; порядок принятия решений; голосование, передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) иному лицу; протокол заседания (срок составления, содержание, подписание). Понятие выбывшего члена совета директоров (наблюдательного совета). ^ правовая природа; условия и сроки обжалования акционерами и членами совета директоров (наблюдательного совета), возможность восстановления срока обжалования. Условия и последствия признания решения совета директоров (наблюдательного совета) не имеющим силы. ^ Правовая природа отношений, складывающихся между членами совета директоров (наблюдательного совета) и акционерным обществом. Права и обязанности членов совета директоров (наблюдательного совета). Условия выплаты вознаграждений и (или) компенсаций членам совета директоров (наблюдательного совета). Основания и размер ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета). ^ Место исполнительных органов в системе органов акционерного общества. Варианты осуществления руководства текущей деятельностью акционерного общества. Компетенция и подотчетность исполнительных органов. Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов: общие и специальные правила. Правовая природа, порядок заключения и расторжения договора с лицами, осуществляющими руководство текущей деятельностью общества. Действие законодательства РФ о труде в отношениях с единоличным и членами коллегиального исполнительных органов. Совмещение должностей в органах управления других организаций. Единоличный исполнительный орган. Коллегиальный исполнительный орган. Временные исполнительные органы: случаи и порядок образования, компетенция, срок полномочий. Передача полномочий единоличного исполнительного органа по договору управляющей организации (управляющему). Обжалование решений коллегиального исполнительного органа. Ответственность лиц, осуществляющих руководство текущей деятельностью акционерного общества: основания и размер. ^ Ревизионная комиссия (ревизор) акционерного общества. Место ревизионной комиссии (ревизора) в системе органов акционерного общества. Компетенция (полномочия) ревизионной комиссии (ревизора). Заключение ревизионной комиссии (ревизора). Избрание ревизионной комиссии (ревизора). Срок полномочий. Количественный и персональный состав. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора). Условия выплаты вознаграждений и (или) компенсаций членам ревизионной комиссии (ревизору). ^ Аудит: понятие, субъекты осуществления. Случаи и порядок проведения аудиторских проверок. Обязательный и инициативный аудит акционерного общества. Заключение аудитора. Утверждение аудитора и оплата его услуг. Раздел 5. ^ ОТДЕЛЬНЫХ СДЕЛОК 5.1. Понятие, система и особенности правового режима «экстраординарных» сделок акционерного общества. 5.2. Правовой режим крупных сделок. Понятие и квалифицирующие признаки крупной сделки. Понятие взаимосвязанных сделок. Понятие прямого и косвенного отчуждения (приобретения) имущества. Проблемы отнесения к крупным отдельных видов сделок (договоров аренды и пр.). Правила сопоставления стоимости отчуждаемого или приобретаемого имущества с балансовой стоимостью активов акционерного общества. Возможность распространения законного режима совершения крупных сделок на иные сделки, совершаемые акционерным обществом. Сделки, не являющиеся крупными. ^ . Возможность последующего одобрения крупной сделки. Орган, полномочный принимать решение об одобрении крупной сделки; правила принятия решения по вопросу об одобрении крупной сделки. Содержание решения об одобрении крупной сделки. Последствия несоблюдения требований к порядку одобрения; срок исковой давности для иска о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности и возможность его восстановления; обстоятельства, исключающие удовлетворение иска. Порядок совершения крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Защита интересов акционеров при совершении крупных сделок. ^ Круг лиц, которые могут быть заинтересованными в совершении акционерным обществом сделки, и условия их заинтересованности; момент, на который определяется заинтересованность. Понятие аффилированных лиц и выгодоприобретателя. Представление информации о заинтересованности в совершении обществом сделки. Случаи неприменения правил о заинтересованности в совершении акционерным обществом сделки. ^ . Возможность последующего одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Орган, полномочный принимать решение об одобрении; правила принятия решения по вопросу об одобрении сделки. Содержание решения об одобрении. Последствия несоблюдения требований к порядку одобрения; срок исковой давности для иска о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности и возможность его восстановления; обстоятельства, исключающие удовлетворение иска. 5.4. Определение цены (денежной оценки) имущества – предмета совершаемых акционерным обществом сделок. Случаи и порядок определения цены (денежной оценки) имущества советом директоров (наблюдательным советом). Обязательное и факультативное привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества. Особенности определения цены (денежной оценки) имущества в акционерных обществах с участием публичных образований. |
